Novela Obchodného zákonníka účinná od 01.07.2019

Dňa 01.07.2019 nadobudne účinnosť novela Obchodného zákonníka zákon č. 156/2019 Z. z. ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony. Účelom tejto novely je transpozícia smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/828 zo 17. mája 2017, ktorou sa mení smernica 2007/36/ES.


Novela sa dotýka predovšetkým verejnej akciovej spoločnosti (akciové spoločnosti, ktorých akcie alebo časť akcií sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu) a dopĺňa do Obchodného zákonníka nové ustanovenia týkajúce sa najmä pravidiel odmeňovania členov orgánov verejných akciových spoločností a významných obchodných transakcií.


Prvá časť novely sa týka odmeňovania členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti. Stanovuje sa povinnosť pre spoločnosť vytvoriť pravidlá odmeňovania členov orgánov spoločnosti (člen predstavenstva, člen dozornej rady, osoba pôsobiaca na najvyššom stupni riadenia spoločnosti, ak takáto pozícia v spoločnosti existuje) na obdobie najviac štyroch rokov a každý rok vypracúvať správu o odmeňovaní členov orgánov spoločnosti.


Pravidlá odmeňovania musia byť vypracované v súlade s obchodnou stratégiou spoločnosti, jej dlhodobými cieľmi, záujmom udržateľnosti, musia byť jasné a zrozumiteľné a musia zahŕňať aj opatrenia na zabránenie konfliktu záujmov. Pravidlá odmeňovania musia ďalej obsahovať

a) opis pevnej zložky celkovej odmeny,

b) opis pohyblivej zložky celkovej odmeny, ak spoločnosť túto priznáva,

c) opis všetkých príplatkov a iných výhod v akejkoľvek forme, ktoré možno členom orgánov spoločnosti poskytnúť,

d) určenie pomerného podielu jednotlivých zložiek odmeny podľa písmen a) až c) na celkovej odmene člena orgánu spoločnosti,

e) dobu trvania zmluvy o výkone funkcie alebo zmluvy, ktorou sa spravuje výkon funkcie člena orgánov spoločnosti a uplatniteľné výpovedné lehoty,

f) opis základných charakteristík systému doplnkového dôchodkového zabezpečenia alebo práv spojených s odchodom do predčasného starobného dôchodku,

g) podmienky ukončenia zmluvy o výkone funkcie a platieb spojených s jej ukončením,

h) opis rozhodovacieho procesu uplatňovaného na schválenie, preskúmanie a vykonávanie pravidiel odmeňovania vrátane opatrení na predchádzanie konfliktom záujmov a ich riešenie,

i) určenie a opis pôsobnosti výboru pre odmeňovanie alebo iných dotknutých výborov, ak sú spoločnosťou zriadené alebo ak sa zriaďujú podľa osobitného zákona,

j) odôvodnenie, ako sa pri príprave a vypracúvaní pravidiel odmeňovania zohľadnili mzdové podmienky a pracovné podmienky zamestnancov spoločnosti.


Spoločnosť bez zbytočného odkladu musí uverejniť schválené pravidlá odmeňovania na svojom webovom sídle spolu s uvedením dátumu konania valného zhromaždenia a výsledkom hlasovania. Pravidlá odmeňovania musia byť na webovom sídle spoločnosti uverejnené počas celej doby ich platnosti a prístup k nim musí byť bezodplatný.


Pravidlá odmeňovania budú verejné akciové spoločnosti povinné vypracovať najneskôr do 31.03.2020.


Predstavenstvo je povinné vypracovať jasnú a zrozumiteľnú správu o odmeňovaní, ktorá poskytne úplný prehľad odmien vrátane všetkých výhod v akejkoľvek forme priznaných alebo splatných za predchádzajúce účtovné obdobie jednotlivým členom orgánov spoločnosti vrátane novovymenovaných členov, odvolaných členov, ako aj členov, ktorí sa vzdali funkcie, a to v súlade s pravidlami odmeňovania a predložiť ju valnému zhromaždeniu na prerokovanie raz ročne ako súčasť výročnej správy.


Táto správa bude podliehať preskúmaniu audítorom. Spoločnosť musí správu zverejniť na svojom webovom sídla na obdobie 10 rokov od jej schválenia valným zhromaždením.


Správu o odmeňovaní predloží predstavenstvo prvýkrát za účtovné obdobie po 01.07.2019.


Rozsiahlejšia časť novely sa venuje významným obchodným transakciám, pričom ich definuje, ako plnenie alebo poskytnutie zábezpeky na základe zmluvy, ak ide o plnenie alebo zábezpeku poskytnutú verejnou akciovou spoločnosťou v prospech osoby spriaznenej s verejnou akciovou spoločnosťou a hodnota plnenia alebo zábezpeky presahuje 10 % hodnoty základného imania verejnej akciovej spoločnosti. Plnenia alebo poskytnuté zábezpeky v jednom účtovnom období alebo v priebehu 12 mesiacov v prospech jednej spriaznenej osoby sa posudzujú ako významná obchodná transakcia, ak ich hodnota v súhrne presahuje 10 % hodnoty základného imania verejnej akciovej spoločnosti.


Významné obchodné transakcie verejnej akciovej spoločnosti musia byť schválené valným zhromaždením. Ten, kto je účastníkom významnej obchodnej transakcie ako osoba spriaznená s verejnou akciovou spoločnosťou, nezúčastňuje sa rokovania valného zhromaždenia ani na ňom nemôže vykonávať hlasovacie práva. Oznámenie o významnej obchodnej transakcii je spoločnosť povinná uložiť v zbierke listín obchodného registra alebo zverejniť v Obchodnom vestníku. Uvedené úkony nie sú spoplatnené.


Novela definuje aj spriaznenú osobu, ktorou je

a) člen štatutárneho orgánu, vedúci zamestnanec, prokurista alebo člen dozornej rady verejnej akciovej spoločnosti,

b) fyzická osoba alebo iná právnická osoba, ktorá má vo verejnej akciovej spoločnosti kvalifikovanú účasť,

c) štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, vedúci zamestnanec, prokurista alebo člen dozornej rady právnickej osoby uvedenej v písmene b),

d) blízka osoba fyzickej osoby uvedenej v písmenách a) až c),

e) iná právnická osoba, v ktorej má verejná akciová spoločnosť alebo niektorá z osôb uvedených v písmenách a) až d) kvalifikovanú účasť, pričom kvalifikovanou účasťou sa rozumie priamy alebo nepriamy podiel predstavujúci aspoň 5 % na základnom imaní právnickej osoby alebo hlasovacích právach v právnickej osobe alebo možnosť uplatňovania vplyvu na riadení právnickej osoby, ktorý je porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim tomuto podielu; nepriamym podielom sa rozumie podiel držaný sprostredkovane prostredníctvom právnických osôb, v ktorých má držiteľ nepriameho podielu kvalifikovanú účasť.


Pravidlá posudzovania významnej obchodnej transakcie je povinná prijať dozorná rada. Posúdenie, či významné obchodné transakcie spĺňajú podmienky uskutočňuje dozorná rada v pravidelných časových úsekoch, najmenej raz ročne.


Novela sa má vzťahovať na transakcie dojednané od 01.07.2019.


Okrem novelizácie ustanovení Obchodného zákonníka novela mení aj zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) a zákon č. 650/2004 Z. z. o doplnkovom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov, do ktorých sa dopĺňajú najmä ustanovenia o zásadách zapájania správcov aktív do výkonu práv akcionárov.

Lucia Karkesová Sign - Advokátska kancelária Lucia Karkesová s. r. o.