Predaj podniku a zmluva o predaji podniku

Podnikom sa podľa Obchodného zákonníka rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania a patria k nemu veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť. Uvedené práva a majetkové hodnoty je možné previesť formou zmluvy o predaji podniku. Zmluva o predaji podniku sa spravuje Obchodným zákonníkom. Predávajúci sa na základe tejto zmluvy zaväzuje previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia prevádzkovaniu podniku, a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu cenu.


Čiže nejde iba o prechod vlastníckych práv k veciam ako pri kúpnej zmluve, alebo iba o prevod obchodného podielu, ako pri zmluve o prevode obchodného podielu. Jedná sa o komplexný prevod celého podniku vrátane prevzatia všetkých práv aj záväzkov patriacich k podniku. Uvedený zmluvný typ sa používa najčastejšie napríklad pri prechode zo živnosti na s.r.o., čím sa celý majetok a záväzky živnostníka stanú majetkom spoločnosti s ručením obmedzeným, v ktorej bude figurovať tá istá osoba- živnostník. V tomto prípade je ale potrebné vyhotoviť taktiež transferovú dokumentáciu. Zmluva o predaji podniku sa môže použiť napríklad aj v súvislosti so speňažovaním majetku podliehajúceho konkurzu, alebo pri exekúcii predajom podniku.


Obchodný zákonník vyžaduje písomnú formu zmluvy o predaji podniku a osvedčenie podpisov predávajúceho a kupujúceho. Ďalším z pojmových znakov zmluvy o predaji podniku je určenie kúpnej ceny. Kúpna cena je určená na základe údajov o súhrne vecí, práv a záväzkov uvedených v účtovnej evidencii predávaného podniku ku dňu uzavretia zmluvy a na základe ďalších hodnôt uvedených v zmluve, pokiaľ nie sú zahrnuté do účtovnej evidencie. Pokiaľ by teda bola zmluva bezodplatná, nespĺňala by znaky zmluvy o predaji podniku. Medzi uzavretím zmluvy a jej účinnosťou v praxi môže ale uplynúť dlhšie časové obdobie. V tomto prípade zákon pripúšťa zmenu výšky kúpnej ceny ku dňu účinnosti zmluvy.


V spoločnosti s ručením obmedzeným, v akciovej spoločnosti a v jednoduchej spoločnosti na akcie sa vyžaduje, aby bola zmluva o predaji podniku schválená valným zhromaždením.


Vlastnícke právo k veciam, ktoré sú zahrnuté do predaja, prechádza z predávajúceho na kupujúceho účinnosťou zmluvy. Ku dňu účinnosti zmluvy je predávajúci povinný odovzdať a kupujúci prevziať veci zahrnuté do predaja. O prevzatí vecí zahrnutých do predaja je potrebné spísať zápisnicu z dôvodu potenciálneho budúceho uplatňovania nárokov z vád predávaného podniku. Pri odovzdávaní je potrebné, aby prevádzajúci upozornil kupujúceho na vady prevádzaných vecí, práv alebo iných majetkových hodnôt, inak by zodpovedal za škodu. Ak je podnik nespôsobilý na prevádzku určenú v zmluve, prevádzajúci je na základe včasného oznámenia kupujúceho odstrániť vady. Ak sú vady neodstrániteľné, alebo ich prevádzajúci v dostatočnej primeranej lehote neodstránil, prevádzajúci má právo odstúpiť od zmluvy. Vlastnícke právo k nehnuteľnostiam prechádza vkladom do katastra nehnuteľností. Deň účinnosti zmluvy je potrebné určiť priamo v zmluve o predaji podniku. Pokiaľ v zmluve nie je určený, platí, že dňom účinnosti zmluvy je deň jej uzavretia.


Zákon ukladá kupujúcemu povinnosť informovať veriteľov o prevzatí záväzku a predávajúci veriteľovi ručí zo zákona za splnenie týchto záväzkov. Ak sa veriteľovi zhorší vymoženosť pohľadávky predajom podniku, môže sa domáhať odporu na súde do 60 dní odo dňa, keď sa dozvedel o predaji podniku. Z dôvodu ochrany veriteľov taktiež platí povinnosť zapisovať predaj podniku do Obchodného registra, ak je prevádzajúci v Obchodnom registri zapísaný a zmluva o predaji podniku musí byť uložená v Zbierke listín.


Pri predaji podniku prechádza na kupujúceho aj právo používať obchodné meno spojené s predávaným podnikom. Pokiaľ ide o predaj podniku medzi dvoma fyzickými osobami navzájom, kupujúci je oprávnený používať obchodné meno prevádzajúceho, len ak to výslovne umožňuje zmluva o predaji podniku, nakoľko obchodným menom fyzickej osoby je jeho meno a priezvisko, preto zákon určuje právo používať obchodné meno prevádzajúceho len s dodatkom označujúcim nástupníctvo v podnikaní. Ak ale ide o predaj podniku medzi dvoma právnickými osobami alebo medzi právnickou a fyzickou osobou, k prechodu oprávnenia používať obchodné meno dochádza automaticky a nevyžaduje sa osobitné dojednanie v zmluve o predaji podniku. Pokiaľ ale nadobúda podnik fyzická osoba od právnickej, obchodným menom kupujúceho musí byť podľa Obchodného zákonníka jeho meno a priezvisko.

Lucia Karkesová Sign - Advokátska kancelária Lucia Karkesová s. r. o.