Prevod akcií

Akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka akciovej spoločnosti (a.s.) resp. jednoduchej spoločnosti na akcie (j.s.a.) podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom. Akcia môže znieť na meno alebo na doručiteľa. Akcia na meno sa viaže na konkrétnu osobu, alebo na viac osôb, kedy práva akcionára spojené s akciou môže vykonávať ktorákoľvek z nich alebo osoba nimi splnomocnená. Akcia na meno môže byť vydaná ako listinná alebo zaknihovaná. Akcie v listinnej podobe musia obsahovať údaje o osobe akcionára, pričom akcie v zaknihovanej podobe nemajú listinnú podobu a sú vedené centrálnym depozitárom cenných papierov. Obchodný zákonník explicitne stanovuje napríklad, že pri právnej forme jednoduchej spoločnosti na akcie musia byť akcie vydané v zaknihovanej podobe a môžu znieť len na meno.


Akcia na doručiteľa neobsahuje údaje o jej majiteľovi a práva s ňou spojené vykonáva jej držiteľ. Akcia na doručiteľa môže byť vydaná len ako zaknihovaná. Prevoditeľnosť akcií na doručiteľa nemožno obmedziť ani vylúčiť.


Bez ohľadu na to, či ide o akcie na meno, alebo na doručiteľa je právnym titulom na prevod akcií zmluva. Ide buď o zmluvu kúpnu, ak je prevod odplatný, alebo o darovaciu zmluvu, ak ide o bezodplatný prevod. Na uzavretie obidvoch zmlúv sa vyžaduje písomná forma.


Čo sa týka listinných akcií, ich prevod sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise je potrebné uviesť pri právnickej osobe obchodné meno, sídlo a IČO právnickej osoby, a pri fyzickej osobe meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza a deň prevodu akcie na meno. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené.


Účinnosť prevodu akcie na meno nastáva voči spoločnosti zápisom zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov. Spoločnosť je povinná bez zbytočného odkladu odovzdať zoznam akcionárov centrálnemu depozitárovi cenných papierov. Vedenie zoznamu akcionárov a s tým súvisiace činnosti vykonáva centrálny depozitár odplatne na základe zmluvy s emitentom akcií na meno, buď na Centrálnom depozitári cenných papierov SR alebo na Národnom centrálnom depozitári cenných papierov SR. Práva spojené s akciou na meno je oprávnená vykonávať výlučne len tá osoba, ktorá je zapísaná v zozname akcionárov. Stanovy spoločnosti môžu určiť, že evidencia zaknihovaných cenných papierov nahrádza zoznam akcionárov. Zoznam akcionárov je neverejný.


Pri prevode zaknihovaných akcií je titulom na prevod zmluva, ale záväzok prevodu zaknihovanej akcie je splnený až registráciou jej prevodu centrálnym depozitárom alebo jeho členom a to na ťarchu účtu majiteľa prevodcu alebo držiteľského účtu, v prospech účtu majiteľa nadobúdateľa alebo držiteľského účtu. Prevod sa uskutoční centrálnym depozitárom v jeden deň, samozrejme musí byť splnená podmienka, že prevádzaný cenný papier zodpovedá zmluve.


Ku zmene osoby majiteľa akcie môže dôjsť aj na základe iných titulov ako zmluvy a to v prípade rozhodnutia o dedičstve, právoplatného rozhodnutia štátneho orgánu alebo iných právnych skutočností ustanovených zákonom – napríklad pri predaji podniku. Vtedy sa jedná o takzvaný prechod akcie. Pri listinných akciách sa pri prechode nevyžaduje rubopis a odovzdanie. Nadobúdateľ sa stáva akcionárom v okamihu právoplatnej a vykonateľnej právnej skutočnosti, ktorá prechod akcie spôsobila. Vo vzťahu k spoločnosti sa na účinnosť tejto zmeny vyžaduje zápis v zozname akcionárov. Pri zaknihovaných akciách zaregistruje zmenu majiteľa centrálny depozitár.


Prevoditeľnosť akcií na meno je možné takisto aj obmedziť. Podmienenie prevoditeľnosti je možné na základe úpravy v stanovách so súhlasom spoločnosti. V tom prípade je tiež potrebné určiť dôvody, pre ktoré môže spoločnosť udelenie súhlasu odmietnuť a lehotu, počas ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára a oznámiť rozhodnutie akcionárovi. V prípade, že spoločnosť v lehote ustanovenej v stanovách nerozhodne o žiadosti akcionára, alebo mu v lehote rozhodnutie neoznámi, platí, že súhlas spoločnosti s prevodom akcií bol udelený. Spoločnosť je ale oprávnená odmietnuť vydanie súhlasu iba na základe dôvodov ustanovených v stanovách. V opačnom prípade zodpovedá za škodu, ktorá z uvedeného dôvodu akcionárovi vznikne.


Pri podmienení prevoditeľnosti akcií na meno v stanovách súhlasom spoločnosti sa súhlas vyžaduje aj na zriadenie záložného práva k týmto akciám.


Čo sa týka akcií na doručiteľa a akcií prijatých na regulovanom trhu, zákon obmedzenie neumožňuje. Vylúčenie prevoditeľnosti zákon nepripúšťa.

Lucia Karkesová Sign - Advokátska kancelária Lucia Karkesová s. r. o.