Zlúčenie patrí k jedným zo spôsobov zrušenia spoločnosti bez likvidácie. Prostredníctvom zlúčenia dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. Spoločnosť teda z právneho hľadiska zanikne, avšak jej majetok, pohľadávky aj záväzky prechádzajú na inú spoločnosť.

Pri zlúčení musí mať zanikajúca a nástupnícka spoločnosť rovnakú právnu formu. Výnimkou je zlúčenie spoločnosti s ručením obmedzeným s akciovou spoločnosťou, na ktorú prechádza imanie, alebo zlúčenie jednoduchej spoločnosti na akcie a akciovej spoločnosti, na ktorú prechádza imanie jednoduchej spoločnosti na akcie.

Na zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie návrhu zmluvy o zlúčení, ktorý musí podľa § 69 ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) obsahovať obchodné meno, sídlo a IČO, ak je pridelené zlučujúcich sa spoločností. Pokiaľ ide o spoločníkov, návrh zmluvy o zlúčení musí taktiež obsahovať podiely spoločníkov podieľajúcich sa na zlúčení spoločností v nástupníckej spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti. Je potrebné taktiež určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti. Čo sa týka spoločníkov zanikajúcich spoločností, majú právo v návrhu zmluvy o zlúčení určiť, že niektorí spoločníci sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti a uvedené právo majú aj spoločníci nástupníckej spoločnosti. Na platnosť takejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov a nástupnícka spoločnosť je povinná vyplatiť im vyrovnací podiel.

Dôležitou náležitosťou návrhu zmluvy o zlúčení je určenie tzv. rozhodného dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení spoločností a za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom. Uvedená podmienka je v Obchodnom zákonníku určená z dôvodu ustanovení zákona o účtovníctve, v ktorom je uložená povinnosť zanikajúcej spoločnosti uzavrieť svoje účtovné knihy ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu a povinnosť nástupníckej spoločnosti od rozhodného dňa účtovné knihy otvoriť spolu s konečnými stavmi celkového obchodného imania zanikajúcej spoločnosti. Zanikajúca spoločnosť je povinná vyhotoviť mimoriadnu účtovnú závierku.

Na schválenie návrhu zmluvy o zlúčení spoločností sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností a aj spoločníkov nástupníckej spoločnosti, ak Obchodný zákonník alebo spoločenská zmluva neustanovuje inak (napr. pri s.r.o. postačuje súhlas valného zhromaždenia s dvojtretinovou väčšinou všetkých hlasov spoločníkov).

Dňa 8. novembra 2017 nadobudla účinnosť novela Obchodného zákonníka, ktorá priniesla viaceré zmeny aj v procese zlučovania spoločností, jej zámerom bola najmä ochrana veriteľov a zabránenie špekulatívnym zlúčeniam pri spoločnostiach s vysokými záväzkami.

Ustanovili sa podmienky fúzií podľa § 69 odsek 11 Obchodného zákonníka, na základe ktorého ku dňu účinnosti zlúčenia nesmie hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti presahovať hodnotu jej majetku (do sumy záväzkov sa však nezapočítava suma záväzkov, ktoré sú spojené so záväzkom podriadenosti), nástupnícka spoločnosť alebo zanikajúca spoločnosť nesmú byť v likvidácii, voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiť účinky vyhlásenia konkurzu (ibaže správca konkurznej podstaty súhlasí so zlúčením spoločnosti), začatia reštrukturalizačného konania ani povolenia reštrukturalizácie, nemôže sa voči nim viesť konanie o ich zrušení a nemôžu byť súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené. Uvedené podmienky musia byť splnené kumulatívne, to znamená, že zlúčenie nie je možné pri nesplnení všetkých uvedených podmienok. Na základe podmienok zlúčenia sa preto zaviedla aj osobná zodpovednosť orgánov spoločnosti, ktorí zodpovedajú veriteľom za škodu, ktorú im porušením tejto povinnosti spôsobia. Uvedené skutočnosti musí spoločnosť pri podávaní návrhu do obchodného registra čestne vyhlásiť.

Novela taktiež určila povinnosť členov orgánov spoločnosti doručiť príslušnému správcovi dane oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu zmluvy o zlúčení.

Po prijatí rozhodnutia o zlúčení a pred podaním návrhu na zápis zlúčenia vyhotoví audítor určený v schválenej zmluve o zlúčení (príp. nezávislý expert) správu o zistených skutočnostiach, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností k rozhodnému dňu budú splnené podmienky zlúčenia uvedené vyššie, teda audítor musí potvrdiť, že hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti nepresahuje hodnotu jej majetku. Ak je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy je aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu. Správa audítora (príp. nezávislého experta) je povinnou prílohou k návrhu na zápis do obchodného registra.

V novele sa taktiež určila aj lehota na podanie návrhu na zápis do obchodného registra, podľa ktorej všetky zanikajúce a nástupnícke spoločnosti musia podať návrh do 30 dní od schválenia zmluvy o zlúčení. Do obchodného registra sa podajú dva návrhy, prvým je návrh na výmaz zanikajúcej spoločnosti a druhým návrh na zápis zmeny v nástupníckej spoločnosti. Návrhy je potrebné podať súčasne. Obchodný register vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zmien v nástupníckej spoločnosti k tomu istému dňu.

Účinky zlúčenia nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť, teda prechádzajú na ňu všetky veci, práva a iné majetkové hodnoty zanikajúcich spoločností a súčasne všetky ich záväzky. Spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, okrem situácie, kedy je uzavretá dohoda, podľa ktorej sa niektorí spoločníci spoločníkmi nástupníckej spoločnosti nestanú. Pôvodné spoločnosti, ktoré boli zrušené zlúčením, zanikajú.