Spoločnosť s ručením obmedzeným zodpovedá za svoje záväzky celým svojim majetkom, pričom spoločník ručí za záväzky spoločnosti iba do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Konateľ je štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným. Tak ako mu prináležia mnohé právomoci, rovnako je tiež povinný dodržiavať povinnosti, ktoré mu zo zákona v rámci vedenia spoločnosti vyplývajú. V nasledovnom článku Vám priblížime predovšetkým zodpovednostné vzťahy vznikajúce v súvislosti s plnením povinností konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným.

Konateľ je podľa Obchodného zákonníka povinný vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a jej spoločníkov. Konateľ je povinný zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmie uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti. Ak ale svoje povinnosti pri výkone pôsobnosti konateľ poruší, je povinný nahradiť spoločnosti škodu, ktorú tým spôsobil. Ak škoda vznikne konaním viacerých konateľov, sú za škodu zodpovední spoločne a nerozdielne.

Ide o objektívnu zodpovednosť, teda zodpovednosť za škodu bez ohľadu na zavinenie. Musia byť ale samozrejme kumulatívne splnené podmienky vzniku škody podľa zákona a to vznik škody, porušenie povinnosti a príčinná súvislosť medzi vznikom škody a porušením povinnosti. Konateľ za škodu nezodpovedá, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti a nezodpovedá ani za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonával uznesenie valného zhromaždenia. To neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami alebo ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť konateľa, sú zakázané, ale spoločnosť sa v prípade vzniku škody spôsobenej konateľom môže vzdať už vzniknutého nároku na náhradu škody príp. uzatvoriť s konateľom dohodu o urovnaní, ale najskôr až po uplynutí troch rokov od vzniku nároku.

Nárok spoločnosti na náhradu škody voči konateľovi si ale môže uplatniť aj veriteľ spoločnosti vo svojom mene a na vlastný účet. Ide o prípad, ak veriteľ nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Nárok na náhradu škody spoločnosti voči konateľovi môže veriteľ uplatniť len do výšky jeho pohľadávky. Ak by aj spoločnosť uzatvorila s konateľom vyššie spomínanú dohodu o urovnaní, nárok veriteľa spoločnosti v tomto prípade voči konateľovi nezaniká. Veriteľ ale musí v súdnom konaní preukázať existenciu nároku spoločnosti voči konateľovi a zároveň preukázať skutočnosť, že veriteľove nároky voči spoločnosti nie je možné uspokojiť z majetku spoločnosti. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči konateľovi správca konkurznej podstaty.

Ďalšou základnou povinnosťou konateľa, ktorej porušenie môže mať dopad na súkromný majetok konateľa, je jeho povinnosť v mene spoločnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu do 30 dní, od kedy sa dozvedel alebo sa pri zachovaní odbornej starostlivosti mohol dozvedieť o predlžení spoločnosti. Spoločnosť je v predĺžení, ak má viac ako jedného veriteľa a hodnota jej záväzkov presahuje hodnotu jej majetku. V prípade porušenia tejto povinnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu včas platí, že sa medzi spoločnosťou a konateľom dojednala zmluvná pokuta vo výške rovnakej ako je polovica najnižšej hodnoty základného imania pre akciovú spoločnosť, t. j. 12.500,- EUR. Vzniku tohto nároku nebráni, ak je dlžník právnym nástupcom spoločnosti, ktorá bola zrušená bez likvidácie, čiže napr. v prípade zlúčenia spoločnosti s inou spoločnosťou. Dohoda medzi spoločnosťou a konateľom, ktorá vylučuje alebo obmedzuje vznik nároku na zmluvnú pokutu, je zakázaná, tak isto spoločenská zmluva ani stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť vznik nároku na jej zaplatenie. Spoločnosť sa nemôže nároku na zaplatenie tejto zmluvnej pokuty vzdať ani uzatvoriť ohľadom tohto nároku dohodu o urovnaní, nepripúšťa sa započítanie, ani iný spôsob vyrovnania. Vznik nároku na zmluvnú pokutu sa nedotýka oprávnenia požadovať náhradu škody presahujúcu zmluvnú pokutu. Povinnosť zaplatiť uvedenú zmluvnú pokutu vznikne v prípade viacerých konateľov v spoločnosti každému samostatne.

Konateľ sa tejto zodpovednosti zbaví iba v prípade, ak preukáže, že návrh na vyhlásenie konkurzu podal riadne a včas, alebo, že konal s odbornou starostlivosťou, teda konal so starostlivosťou primeranou jeho funkcii alebo postaveniu po zohľadnení všetkých dostupných informácií, ktoré sa týkajú alebo môžu mať vplyv na jeho konanie.

Konateľ taktiež zodpovedá za škodu spôsobenú veriteľom spoločnosti tým, že porušil svoju povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu včas. Ak sa nepreukáže iná výška škody, predpokladá sa, že veriteľovi vznikla škoda v rozsahu, v akom pohľadávka veriteľa nebola uspokojená po zastavení konkurzného konania pre nedostatok majetku spoločnosti, zrušení konkurzu vyhláseného na majetok spoločnosti pre nedostatok majetku alebo ukončení exekúcie alebo obdobného vykonávacieho konania vedeného voči spoločnosti pre nedostatok majetku. Premlčacia lehota na uplatnenie náhrady škody je jeden rok a začína plynúť po ukončení konkurzného konania.