Ak rozmýšľate nad zrušením Vašej spoločnosti, Obchodný zákonník umožňuje viacero zákonných spôsobov. Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie (ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu alebo spoločnosť nemá žiaden majetok).

Pokiaľ Vaša spoločnosť v účtovníctve neeviduje žiadne záväzky, respektíve má dostatok majetku na ich vysporiadanie, dobrovoľné zrušenie spoločnosti s likvidáciou je ideálnym spôsobom zrušenia, nakoľko patrí k jedným z najefektívnejších spôsobov. V takomto prípade sa spoločnosť zrušuje na základe rozhodnutia príslušného orgánu spoločnosti (spoločníci, valné zhromaždenie) a následne prebieha likvidácia. V tomto článku však poukážeme na prípady, kedy môže spoločnosť zrušiť súd na základe svojho rozhodnutia.

Súd rozhodne o zrušení spoločnosti buď na návrh štatutárneho orgánu, alebo osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu. Súd príslušný na konanie o zrušenie spoločnosti je registrový súd, v ktorého obvode je spoločnosť zapísaná. Obchodný zákonník ale taxatívne vymenúva dôvody, na základe ktorých je takéto zrušenie možné.

Prvým dôvodom pre zrušenie spoločnosti súdom je, ak sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti. Valné zhromaždenie je povinné zvolať minimálne jeden krát ročne najmä zu účelom schválenia účtovnej závierky príp. rozhodnutia o použití zisku či krytie strát za príslušné účtovné obdobie.

Ak spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie, je to taktiež dôvodom na zrušenie spoločnosti súdom. Musí ísť ale o úplnú stratu podnikateľského oprávnenia, teda buď ukončenie všetkých živnostenských oprávnení, alebo iných oprávnení na základe osobitného zákona.

Ak zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti, napríklad ak v spoločnosti stúpol počet spoločníkov nad päťdesiat, alebo zanikol jediný spoločník (právnická osoba) bez právneho nástupcu, alebo spoločnosť nevytvorení alebo nedoplnení rezervný fond do zákonom alebo spoločenskou zmluvou určenej výšky (napríklad v akciovej spoločnosti sa rezervný fond vytvára už pri jej vzniku), tieto predstavujú ďalšie dôvody na zrušenie spoločnosti súdom.

Ak má spoločnosť v predmete činnosti jednu remeselnú alebo viazanú živnosť, je túto potrebné podľa zákona o živnostenskom podnikaní vykonávať prostredníctvom takzvaného zodpovedného zástupcu. Činnosť, ktorú podľa osobitných predpisov môžu vykonávať iba fyzické osoby, môže spoločnosť vykonávať iba pomocou osôb, ktoré sú na to oprávnené podľa osobitných predpisov. Zodpovedný zástupca musí byť pri prevádzkovaní živnosti v pracovnom pomere, alebo spoločníkom spoločnosti. Pokiaľ funkcia zodpovedného zástupcu zanikne a nie je vymenovaný nový, je to taktiež jedným z dôvodov na zrušenie spoločnosti súdom.

Ďalším dôvodom pre zrušenie spoločnosti súdom je nesplnenie povinnosti uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia. Táto povinnosť sa považuje za splnenú uložením účtovnej závierky v registri účtovných závierok podľa zákona o účtovníctve.

Spoločnosť je pri svojom založení povinná preukázať obchodnému registru vzťah k sídlu, teda vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti. Pokiaľ uvedené právo zanikne, preukázanie jeho zániku predstavuje dôvod na zrušenie spoločnosti súdom.

Súd ale môže okrem návrhového konania rozhodnúť o zrušení spoločnosti aj na podnet, teda z úradnej moci.

Ak Vaša spoločnosť nemá ani majetok, ktorý by postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, spĺňate jeden z vyššie uvedených dôvodov na zrušenie spoločnosti súdom, môže byť tento spôsob zrušenia pre Vás vhodný. Nakoľko súd v tomto prípade rozhodne, že Vašu spoločnosť zrušuje bez likvidácie.

Pri príprave návrhu resp. podnetu na zrušenie spoločnosti súdom je teda potrebné uviesť aspoň jeden z vyššie uvedených dôvodov a zároveň taktiež preukázať, že spoločnosť nemá žiaden obchodný majetok, ktorý by postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora. Pokiaľ si spoločnosť nesplní svoju povinnosť uložiť do zbierky listín účtovnú závierku za najmenej dve za sebou idúce účtovné obdobia, má sa za to, že spoločnosť nemá obchodný majetok, ibaže ten, kto osvedčí právny záujem, preukáže pred rozhodnutím súdu o zrušení spoločnosti opak.

Súd najskôr pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti určí lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie spoločnosti, ak je jeho odstránenie možné. Ide o sudcovskú lehotu, ktorej presná dĺžka nie je zákonom určená, preto môže takéto návrhové konanie trvať aj niekoľko rokov. Ak súd rozhoduje o zrušení spoločnosti z dôvodu, na základe ktorého spoločnosť nemá žiaden vzťah k sídlu, lehota na odstránenie nesmie byť kratšia ako 30 dní. Taktiež súd z úradnej moci zisťuje, či má spoločnosť obchodný majetok, aby v prípade postačujúceho majetku na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora mohol nariadiť likvidáciu spoločnosti.

Ak odstránenie uvedených dôvodov nie je možné a súd zistí, že spoločnosť nemá žiaden obchodný majetok, zverejní oznámenie o vedenie konania o zrušení spoločnosti bez likvidácie v Obchodnom vestníku v zákonnej šesť mesačnej lehote. Rozhodnutie o zrušení spoločnosti bez likvidácie môže súd vydať až po uplynutí šiestich mesiacov od zverejnenia oznámenia v Obchodnom vestníku. Na základe právoplatného rozhodnutia o zrušení spoločnosti bez likvidácie súd vykoná výmaz spoločnosti z obchodného registra.